Wie is de contractspartij?

Wie is de contractspartij? Op het eerste gezicht een makkelijk vraag; men weet immers vaak wel met wie men zaken heeft gedaan. Hoewel doorgaans inderdaad aangenomen mag worden dat het duidelijk is met wie men een overeenkomst heeft gesloten, betekent dit nog niet dat bovenstaande vraag daarmee is beantwoord. Denkt u bijvoorbeeld eens aan de situatie waarbij iemand in opdracht van iemand anders een overeenkomst sluit. Wie is dan de contractspartij; degene die de overeenkomst heeft gesloten, of degene in wiens opdracht dit is gebeurd? Het antwoord is met name van belang indien een gerechtelijke procedure opgestart wordt; hiervoor is het logischerwijs noodzakelijk dat de juiste partij gedagvaard wordt.

In het door de Hoge Raad gewezen Kribbebijter-arrest ging het over de vraag of een tussenpersoon aangemerkt kan worden als contractspartij. In deze blog zal het arrest als leidraad gebruikt worden om onder meer de volgende vragen te beantwoorden: wie is de contractspartij en wie kan de rechten uit de overeenkomst uitoefenen?

Het kribbebijter-arrest

De feiten die ten grondslag lagen aan dit arrest zijn in het kort de volgende. Een paardenhandelaar (A) wil een paard kopen. Dit paard wil hij gaan trainen voor deelname aan concoursen. Om een geschikt paard te vinden, schakelt de koper een tussenpersoon in. De tussenpersoon sluit uiteindelijk een overeenkomst met een verkoper (C). C weet dat de tussenpersoon in opdracht van A handelt en dat het paard door A getraind gaat worden voor deelname aan concoursen. C verzekert de tussenpersoon dat het paard gezond is en getraind kan worden voor concoursen. Vlak na de koop komt A erachter dat het paard een zogenaamde kribbebijter is (een paard dat in zijn voederbak bijt) en bovendien lijdt aan een ongeneeslijke ziekte. De tussenpersoon stapt naar de rechter en vordert schadevergoeding van C. C verweert zich door te stellen dat de tussenpersoon het paard niet voor zichzelf heeft gekocht en dat de tussenpersoon dus geen schade heeft geleden. De Hoge Raad had aldus twee vragen te beantwoorden: kan de tussenpersoon aangemerkt worden als contractspartij en kan de tussenpersoon schadevergoeding vorderen, oftewel: kan hij de rechten uit de overeenkomst uitoefenen?

Wie is de contractspartij?

De Hoge Raad oordeelde dat de tussenpersoon in dit geval is opgetreden als contractspartij van de verkoper, en dus als contractpartij aangemerkt kan worden. Hierbij geeft de Hoge Raad wel aan dat dit antwoord niet in zijn algemeenheid geldt. Het antwoord op de vraag of iemand in eigen naam dan wel als tussenpersoon optreedt, hangt namelijk af van de omstandigheden van het geval. Het gaat erom wat partijen over en weer hebben verklaard en wat partijen uit elkaars verklaringen en gedragen hebben afgeleid en mochten afleiden. Zelfs als het bij de wederpartij bekend is dat iemand als tussenpersoon handelt, sluit dit niet uit dat de tussenpersoon toch als contractspartij aangemerkt kan worden. 

Wie kan de rechten uit de overeenkomst uitoefenen?

Naar het oordeel van de Hoge Raad mocht de tussenpersoon uit het Kribbebijter-arrest de vordering tot schadevergoeding instellen. Hij mocht aldus de rechten uit de overeenkomst uitoefenen. Daarbij maakte het geen verschil dat de tussenpersoon de schade niet in eigen vermogen heeft geleden; hij stelt de vordering immers in namens de koper. Wanneer iemand dus als tussenpersoon een overeenkomst sluit, dan kan die tussenpersoon mede ten behoeve van de opdrachtgever (de koper) de rechten uit de overeenkomst uitoefenen.

De Kribbebijter-maatstaf en gerechtvaardigd vertrouwen

De door de Hoge Raad geformuleerde maatstaf, ook wel de kribbebijter-maatstaf genoemd, geldt niet alleen indien het gaat om opdracht, maar is van toepassing op alle vormen van vertegenwoordiging waarbij een tussenpersoon in naam van iemand anders handelt. De maatstaf geldt bijvoorbeeld ook bij de beantwoording van de vraag of een bestuurder van een BV heeft gehandeld in de hoedanigheid van bestuurder of als particulier.

De vraag of iemand in eigen naam heeft gehandeld of bijvoorbeeld als bestuurder een BV heeft vertegenwoordigd, is overigens een andere vraag dan of iemand de BV bevoegd heeft vertegenwoordigd. Voor het antwoord op de eerste vraag moet aansluiting gezocht worden bij de kribbebijter-maatstaf. Voor het antwoord op de tweede vraag moet beoordeeld worden of de schijn is gewekt dat iemand bevoegd was om de BV te vertegenwoordigen, en of op die schijn van bevoegdheid vertrouwd mocht worden. Of er sprake is van gerechtvaardigd vertrouwen ten aanzien van de schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid, hangt af van de omstandigheden van het geval.

Juridisch advies nodig?

Heeft u een geschil en wilt u de aansprakelijke partij gaan dagvaarden? Of wordt u gedagvaard en twijfelt u of u door de juiste partij gedagvaard wordt? Neem dan contact met ons op. Wij zijn gespecialiseerd in het overeenkomstenrecht en staan u graag bij.